Spanien S.L. häufig gestellte fragen

Alle Merkmale, Vor- und Nachteile der spanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung + Häufig gestellte Fragen!

Firma in Spanien! Alles zur Spanien SL + Häufig gestellte Fragen zur Firmengründung

Alles zur spanischen Sociedad Limitada sowie deren Vor- und Nachteile + FAQ!

Als erstes, generelle Informationen zur Sociedad Limitada (SL), sowie dessen Vor- und Nachteile.

Eine Sociedad Limitada (S.L.) wird auch Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) genannt, ist eine Gesellschaft, bei der die Haftung gegenüber Dritten auf das eingebrachte Kapital beschränkt ist (Durchgriffshaftung). Die aktuellen Vorschriften, regeln und legen eine Reihe von Merkmalen in Bezug auf die Anzahl der Gesellschafter, Verantwortung oder das eingebrachte Kapital fest. Mehr dazu im folgenden Artikel:

Weiter unten folgen die FAQ, oder direkt zu den FAQ!

HINWEIS

Der Kauf einer Vorratsgesellschaft oder die Neu-Gründung einer spanischen Gesellschaft kann erst erfolgen, wenn alle Gesellschafter und Geschäftsführer die NIE-Nummer (Numero Identificacion Extranjeros-mehr dazu hier: NIE-Nummer) besitzen.

Ablauf einer *Gründung, hier in der Kurzform:

Namensanfrage des Firmennamens beim Registro Mercantil Central – Denominación Social

Gründungsurkunde  – Escritura pública de constitución*

Die Gründung einer Gesellschaft erfolgt durch öffentliche Urkunde (*Escritura pública de constitución de una sociedad limitada), bei einem Notar.  Bevor der Notar die Gründungsurkunde genehmigt, wird in der Urkunde, die genaue Anzahl der Gesellschafter (Número de socios) angegeben. Genauso wird schriftlich festgehalten, wer wie viel vom Gründungskapital eingezahlt hat. Abhängig von dem wie viel jeder Einzahlt, ist der dementsprechende  prozentuale Anteile der einem Zusteht. Die Gesamtsumme aller Einzahlungen  ergibt  das entsprechende Stammkapital der SL. Die Gründungsurkunde muss innerhalb von zwei Monaten ab dem Datum ihrer Gründung in das Handelsregister zur Eintragung eingereicht und registriert werden. Mit der Registrierung erwirbt die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit.

Die Haftung beschränkt sich auf das eingebrachte Kapital und ist gesamtschuldnerisch, d.h. die Gesellschafter, haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen.

Stammkapital – Capital social

Für die Gründung einer Gesellschaft ist seit neustem keine Einzahlung des Mindeststammkapitals von 3.000.- Euro erforderlich, es muss nicht mehr vollständig eingezahlt werden. Jedoch haften die Gesellschafter je nach Anteil dafür, im Falle der Haftung.

Die Aufteilung des Stammkapitals – División del capital social

In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt sich das Kapital, aus den Beiträgen aller Gesellschafter (socios) zusammen, das in Anteile (Participaciones) aufgeteilt wird. D.h. das Stammkapital ist in Partizipationen eingeteilt, im Falle einer A.G. wiederum nennt man diese Aktien. Es gibt insgesamt immer 100 % Anteile-Partizipationen. Deren Übertragung besondere gesetzliche Beschränkungen aufweist. Die anderen Gesellschafter haben immer das Vorkaufsrecht gegenüber Dritten (Schutz vor einer “Kalten Übernahme“). – Die Gesellschafter müssen ansonsten ihr Verzicht Manifestieren und ihre Zustimmung für den Kauf von Anteilen durch einen Dritten geben. Eine SL muss mindestens einen Gesellschafter haben. Bei einem einzelnen Gesellschafter  entsteht eine Ein-Personen-Gesellschaft, die sogenannte SLU (Sociedad Limitada Unipersonal). Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein.

Der Gesellschaftszweck – objeto social.

Der Unternehmenszweck muss klar definiert werden, das sind die Aktivitäten, die von der Gesellschaft ausgeführt werden sollen.

Generelle Gesellschafter Hauptversammlung – Junta General

Das höchste Entscheidungsgremium des Unternehmens ist die Hauptversammlung der Gesellschafter. Dieses Treffen, die generelle Gesellschafterversammlung ist das „Organ“, in dem alle Gesellschafter anwesend sind, mit ihrem Stimmrecht. Eine generelle Gesellschafterversammlung kann auf ordentlicher oder außerordentlicher Basis von den Administratoren einberufen werden oder jedem Gesellschafter einberufen werden, der mindestens 5 % des Stammkapitals hält. Jeder ist mitverantwortlich, die wichtigsten Entscheidungen zu treffen, die von der Gesellschaft befolgt werden muss. Einige davon sind:

  • Treffen  von Entscheidungen.

  • Genehmigung des Jahresabschlusses.

  • Ernennung und Abberufung von Administratoren (Geschäftsführer), Liquidatoren und  Rechnungsprüfern.

  • Änderung der Satzung.

  • Erhöhung oder Reduzierung des Stammkapitals.

  • Die Transformation oder „Auflösung“ (Disolución) der Gesellschaft.

Rechte der Gesellschafter

  • Das Recht, im Gesellschaftsregisterbuch eingetragen zu sein, und es zu prüfen und eine Bescheinigung darüber zu erhalten.

  • Vor-Recht auf Übertragung von Anteile entweder durch Inter-Vivos- oder Mortis-Causa-Handlungen.

  • Recht zur Teilnahme an der Ausschüttung von Dividenden.

Es sollte immer berücksichtigt werden, dass die Ausschüttung oder Liquidation, immer proportional abhängig ist von der jeweiligen Beteiligung, der Eigenkapitalquote in Bezug zum Stammkapital.

Das Gesetz legt als zwingend Notwendigkeit die Existenz von zwei Gremien fest, wie folgend:

  • Generalversammlung der Gesellschafter.

  • der oder die Geschäftsführer.

Das Verwaltungsorgan der Gesellschaft ist der Geschäftsführer  – Órgano de administración

Der Geschäftsführer ist das Exekutiv- und Repräsentationsorgan, das die tägliche Verwaltungsführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernimmt und das Unternehmen in seinen Beziehungen zu Dritten vertritt. – Sie können nur und ausschließlich von der generellen Gesellschafter Hauptversammlung ernannt werden. Sofern in den Statuten nichts anderes bestimmt wurde oder ist, darf nur ein Gesellschafter zum Administrator ernannt werden. Die Verantwortungen, die sich aus der Geschäftsführung des Unternehmens ergeben, liegen bei dem Administrator/en und nicht bei den  Gesellschaftern.

Geschäftsführer – Administrador

In Bezug dazu müssen in der Satzung einige der folgenden Optionen festgelegt werden:

1- Administrador único – Alleiniger Administrator-:

Dies ist der Fall, indem  eine einzelne Person verantwortlich ist.

2- Administradores solidarios – Mehrere gemeinsame solidarische Administratoren:

Jeder der Geschäftsführer kann  Unabhängig voneinander Entscheidungen treffen, die sich auf das Unternehmen auswirken. Besonders nachteilig,  weil die  Verpflichtungen  sowie  Verantwortung für jeden weiteren Geschäftsführer mit gilt.

3- Administradores mancomunados – Gemeinsame Administratoren:

Entscheidungen können nur gemeinsam getroffen werden, es muss eine gemeinsame schriftliche Vereinbarung  oder Zusage getroffen werden, die von allen Geschäftsführern gemeinsam bewilligt und unterzeichnet werden muss.

4- Consejo de administración – Verwaltungsrat:

Es werden drei oder mehr Geschäftsführer-Administratoren ernannt, die befugt sind, Entscheidungen zu treffen.

Die Verantwortlichkeiten, die sich aus der Geschäftsführung des Unternehmens ergeben, können zu keinem Zeitpunkt von den Administratoren auf die Gesellschafter übertragen werden.

Vor- und Nachteile einer  SL.

Die Gründung einer SL  ist nicht immer die beste Option. Diese Unternehmensform weist eine Reihe von Vor- und Nachteilen auf, die einen selbst oder Partner dazu veranlassen können, sich für eine andere Art von Unternehmen zu entscheiden (z. B.: Einzelunternehmer, Gewerbe, Freiberufler etc.).

Die Vorteile einer Sociedad Limitada

  • Freie Wahl des Firmennamens.

  • Bestens geeignete für kleine und mittlere Unternehmen. – Da das Rechtssystem wesentlich flexibler, anders ist, als das von Aktiengesellschaften.

  • Die Haftung der Gesellschafter für Unternehmensschulden ist auf die Kapitaleinlagen beschränkt (Durchgriffshaftung).

  • Es ist keine Höchstgrenze an Gesellschaftern festgelegt.

  • Der Eintritt von Fremden in die Gesellschaft kann kontrolliert werden (Schutz vor einer “Kalten Übernahme“ durch Vorkaufsrecht der Gesellschafter).

  • Ermöglicht die unbefristete Ernennung eines Administrators (Geschäftsführer/s).

  • Es bietet die Möglichkeit, die Verwaltung der Gesellschaft  auf unterschiedliche Weise zu organisieren, ohne die Satzung zu ändern.

  • Flexiblere  Freiheit von Vereinbarungen und Vertragsabschlüssen im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft.

  • Sehr geringes Mindeststammkapital und keine maximale Kapitalpflicht. Die Einzahlung ist nicht erforderlich.

  • Es gibt keinen minimale oder maximalen Prozentsatz des Kapitals pro Gesellschafter.

  • Eine S.L. kann als Repräsentanz oder unselbstständige Zweigstelle in Deutschland arbeiten.

  • Eine S.L. ist EU – weit zugelassen und voll geschäftsfähig sowie genießt weltweit Akzeptanz.

  • Das Stammkapital € der spanischen GmbH beträgt nur einen Bruchteil  im Vergleich zu einer deutschen GmbH.

  • Eine  freizügige Absetzung von Betriebsausgaben

  • Jede spanische Gesellschaft kann als Zweigniederlassung oder unselbstständigen Zweigstelle nach Deutschland verlegt werden.

  • Die Besteuerung ist niedriger  und  die Absetzbarkeit von Betriebsausgaben ist  vergleichen wesentlich großzügiger als bei einer deutschen GmbH

  • Es ist keine Meisterbriefe erforderlich!

  • Teilnahme an der Ausschüttung von Dividenden.

  • Es bietet die Möglichkeit, zusätzlich zur Gewinnbeteiligung ein Gehalt für die Gesellschafter festzusetzen.

  • Ab einem Gewinnvolumen  von über  40.000 € pro Jahr, ist es vorteilhafter, sich mit einer Sociedad Limitada zu etablieren anstatt  als Selbständiger. Da die Einkommensteuer  progressiv ist und je nach Einkommen  48 % betragen kann, während  die Körperschaftsteuer  einer Gesellschaft im Vergleich nur zwischen 20 % bis 25 %  beträgt.

Nachteile einer Sociedad Limitada

  • Es handelt sich um eine sehr restriktive Rechtsform in Bezug auf die Übertragung von Gesellschaftsanteilen.

  • Notwendigkeit einer öffentlichen Urkunde für die Übertragung von Anteile-Partizipationen.

  • Verpflichtung zur formellen Rechnungslegung.

  • In Bezug auf das Management entstehen höhere Kosten als für den einzelnen Unternehmer (Gewerbe oder Freiberufler).

  • Verbietet dem Administrator Befugnisse, es sei denn, er hat die Genehmigung des Verwaltungsrats.

  • Es können keine Anleihen ausgegeben werden.

  • Es kann nicht an der Börse notiert werden.

Welche Steuerverpflichtungen und Steuervorteile hat eine SL?

Vor Beginn der wirtschaftlichen Tätigkeit und Beginn der Rechnungsstellung ist es obligatorisch, das Unternehmen über das Formular 036 im Finanzamt (FA) zu registrieren und anzumelden. Das 036, ist das Modell, mit dem juristische Personen im FA verwaltet werden.

Wirtschaftssteuer?

Jede Gesellschaft oder Person, die in Spanien eine berufliche, geschäftliche oder künstlerische Tätigkeit ausübt, ist verpflichtet, sich beim FA anzumelden.

Die Steuerpflichten einer SL lassen sich in vier Hauptsteuern zusammenfassen:

  • 1

    Körperschaftsteuer, (impuesto de sociedades, kurz IS) Formular Modelo 220 Diese Steuer gilt für alle Unternehmen mit Sitz in Spanien. Der im Laufe des Jahres erzielte Nettogewinn wird erfasst. Dies ist das Hauptergebnis der Subtraktion der Ausgaben von den erzielten Bruttogewinnen, 20 % – 25 %, was bei hohen Abrechnungen ein wichtiger Steuervorteil sein kann.

  • 2

    Einkommenssteuer (IRPF= Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas)Formular Modelo 100: Kleine Unternehmen müssen diese Steuern vierteljährlich und große Unternehmen monatlich beim FA einreichen. Der allgemeine Steuersatz, der für die meisten kleine und mittlere Unternehmen derzeit gilt, ist *20 % bis 25 %. Bei neu gegründeten Unternehmen 15 % (Ist Zeitlich begrenzt, auf maximal  2 Jahre) für Genossenschaften – Cooperativa (20 %), Verbände – Asociación (10 %). Ebenso gibt es eine Steuerentschädigung für Kleinstunternehmen, bei  der die Steuer auf  *19,20 % gesenkt werden kann. Gesellschaften mit Arbeitern, Angestellte  oder die Aufträge an Selbständige vergeben, sind zusätzlich dazu verpflichtet, die jeweilige Einkommenssteuer einzubehalten und an das Finanzamt weiterleiten bzw. abzuführen.

  • 3

    Mehrwertsteuer (MwSt.) – (impuesto sobre el valor añadido wird auch impuesto sobre el valor agregado genannt, kuz IVA) Formular Model 303: Während seiner Tätigkeit ist jede natürliche oder juristische Person verpflichtet, die Vor- und Ausgangssteuer anzugeben bzw. vorlegen zur Bemessung des Gesamtbetrages der Mehrwertsteuer und Quoten für das Jahr. In Spanien werden Produkte  sowie Dienstleistungen mit der Mehrwertsteuer besteuert.

  • 4

    Gewerbesteuer –(Impuesto sobre Actividades Económicas = IAE) Formular Modelo 840 – 848: Diese Steuer hängt von den jeweiligen lokalen Behörden ab und es besteht keine Verpflichtung, sie vorzulegen, wenn das Geschäftsvolumen von 1.000.000 € nicht überschritten wird. Gilt nur für diejenigen Unternehmen  die Jährlich mehr als 1 Million in Rechnung stellen.

  • 5

    Sonstige Steuern: Zusätzlich zu den oben genannten ist anzumerken, dass in einigen Fällen andere Steuern bzw. Nebensteuern gezahlt werden müssen, wie z. B. Grundsteuer – Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI). Sonstige Verpflichtungen: Alle Personen und Organisationen, die eine wirtschaftlichen Tätigkeiten ausüben müssen dies durch  das Model 036 oder 037 anmelden. Diese Verpflichtung ist unabhängig von der Tatsache, dass das Unternehmen zusätzlich und gegebenenfalls zur Zahlung der Steuer auf wirtschaftliche Aktivitäten verpflichtet sein kann und die entsprechenden IAE-Erklärungen vorlegen muss.

Wir raten Ihnen, die Dienste eines Experten wie beispielsweise eines Steuerberaters in Anspruch zu nehmen, der von Anfang an zuständig für die Steuerplanung ist, das ist das beste. Auf diese Weise vermeiden und sparen Sie sich, viele Unannehmlichkeiten und zusätzliche Kosten.

Lesen Sie hier die DBA s zwischen Deutschland und Spanien

Grundsätzlich können alle  natürliche Person sowohl EU-Bürger als auch nicht Eu-Bürger eine Gesellschaft gründen. Artikel 212 des Kapitalgesellschaftsgesetzes legt fest, dass die Partner natürliche oder juristische Personen sein können. Aber alle Personen nicht spanischer Nationalität wie der  Geschäftsführer als auch alle Gesellschafter, Angestellte, Arbeitnehmer müssen eine N.I.E. – Número de Identificación de Extranjeros (Identifikationsnummer diese ist auch gleichzeitig die N.I.F., Fiskalnummer) haben, ansonsten muss sie beantragt werden. Für eine juristische Person besteht auch die Möglichkeit, diese muss vorab die N.I.F. haben oder beantragen. Für eine Ausländische juristische Person ist es  leider nochmal wesentlich komplexer und Aufwändiger, und dadurch auch Zeitintensiver.

Das Mindeststammkapital muss mindestens 3000,-Euro betragen, es muss nicht mehr eingezahlt werden, obwohl dies ratsam ist. Nach oben hin gibt es beim Stammkapital kein Limit.

Nein. Seit neustem, muss das Stammkapital nicht mehr eingezahlt werden, es besteht jedoch die Haftungsverpflichtung der Gesellschafter über das angegebene Stammkapital.

Ja – nach den EU Gesetzlinien, kann man eine spanische SL europaweit voll einsetzen.

Die Gesellschaft haftet mit Ihrem Stammkapital, das in der Regel 3000,-Euro beträgt. Es besteht Haftungs- bzw. Risikoschutz für Gesellschafter und Geschäftsführer.

Die Handlungen eines Unternehmens werden von dem oder den Administratoren entschieden, der oder die daher für die Ergebnisse dieser Aktionen verantwortlich sind. Das Gesetz sieht vor, dass die Administratoren, die wissend und mit Absicht Schäden am Unternehmen Gläubigern Gesellschaftern durch gesetzeswidrige Handlungen wie z. B. Betrug verursacht haben, dafür gesamtschuldnerisch haften.

Die Durchgriffshaftung sieht  im Gesellschaftsrecht vor, wenn die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft in bestimmten Fällen gegenüber dritten wie Gläubigern haften müssen, die Verantwortung liegt in den Verpflichtungen, die eine Person oder ein Unternehmen hat. Wenn eine natürliche oder juristische Person jemandem etwas schuldet, ist sie für diese Schulden verantwortlich und verpflichtet, diese zu bezahlen. Wenn sie dies nicht tun, müssen sie sich einer Reihe von Konsequenzen stellen, die im Fall eines Selbständigen bedeuten, dass  er diese Schulden mit all seinen privaten gegenwärtigen und zukünftigen Vermögenswerten tragen muss, anders als wie bei einer SL. Der Begriff beschränkte Haftung impliziert die Festlegung einer Höchstgrenze. Das heißt, die Gesellschafter haften nur für Unternehmensschulden in Bezug auf ihre Kapitaleinlage in der Gesellschaft.

Prinzipiell gibt es keine Beschränkungen, der Name kann frei gewählt werden. Es dürfen auch ausländische Namen verwendet werden. Allerdings darf im Gesellschaftsname kein Zusatz in Deutsch wie Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft verwendet werden. Es müssen fünf Namensvorschläge eingereicht werden. In Madrid wird dann überprüft, welcher Name noch frei und verfügbar ist.

Angefangen von der Namensregistrierung in Madrid bis zur Eintragung in das Handelsregister dauert eine Auftragsgründung 14 Werktage.

Die Dauer ist von 2 bis 4 Werktage.

Ja, wir bieten unseren Kunden bereits vor gegründete, sogenannte Vorratsgesellschaften an. Es handelt sich hierbei um bereits gegründete, nicht aktive Gesellschaften, die vollkommen unbenutzt sind. D.h. der Käufer kann bereits innerhalb von Stunden über eine geschäftsfähige S.L. verfügen. Auf Anfrage senden wir Interessenten gerne eine Liste der aktuell vorrätigen Gesellschaften zu.

Das Stammkapital wurde von uns bereits eingezahlt und abgewickelt. Der Kontostand der Firma beträgt 0.-€.

Nein, Sie müssen weder zur Gründung noch zur Übertragung in Spanien anwesend sein. Wir können per Vollmacht/en auch in Abwesenheit die Gesellschaft gründen oder eine Vorratsgesellschaft übertragen.

Der Notar benötigt die NIE-Nummer sowie einen gültigen Ausweis. Bei einem Kauf durch Vollmacht/en ist eine notariell beglaubigte Ausweiskopie und Vollmacht mit Apostille für Spanien notwendig.

Die Besteuerung von den Gesellschaften in Spanien ist weitaus moderater als in Deutschland. So beträgt der Steuersatz für eine neu gegründete spanische SL in den ersten 2 Jahren nur 15 %, danach zwischen 20 %  und 25 %. Zusätzlich gibt es zahlreiche Absetzungsmöglichkeiten, sodass noch ein geringerer Steuersatz für kleiner Unternehmen um die 20 % und bei größeren ca. 23 % erzielt werden kann. Für mehr Information siehe weiter oben unter: Welche Steuerverpflichtungen und Steuervorteile hat eine SL?

Die Gesellschaft muss mindestens einen Gesellschafter haben. Insofern handelt es sich um eine Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.). Nach oben sind keine Beschränkungen gesetzt.

Der Gesellschaftssitz bzw. Fiskalsitz muss in Spanien sein, kann aber an einem beliebigen Ort Spaniens sein. Auf Wunsch stellen wir unseren Kunden eine Firmenadresse in Spanien.

Bei Konkurs, Pfändungen, durch Private Gläubigern in einem anderen Land wird bei einer Privatperson das gesamte Vermögen, Häuser, Aktien … beschlagnahmt. Besitzt nun eine S.L. Vermögenswerte, wobei der ”tatsächliche Eigentümer” nicht bekannt ist, bleibt dieses für Gläubiger unangreifbar.

Eine S.L., die keine Geschäftstätigkeit hat, also inaktiv ist, nennt man ruhende Gesellschaft. Besitzt eine ruhende Gesellschaft eine Immobilie oder sonstige Vermögenswerte spricht man von einer sogenannten passiven Vermögensgesellschaft (sociedad patriomonial) wird umgangssprachlich in Spanien auch Holding genannt. Mit einer Holding, die die eigene private Immobilie besitzt d.h. wo man aus Eigenbedarf Lebt, Wohnt, sollte aus Risikoschutz auf keinen Fall andere Geschäfte tätigen.

Ja. Eine ruhende Gesellschaft muss zweimal jährlich eine Abschlusserklärung vorlegen, jedoch in vereinfachter Form.

Die Regelung findet sich im spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz.

Im Allgemeinen ist es der Administrator des Unternehmens, d.h. er führt eine Insolvenz mittels eines Steuerberaters durch. Der Administrator ist Verantwortliche für die Liquidation aller Vermögenswerte des Unternehmens, sowie für die Auflösung der Gesellschaft.

Der Verkaufsprozess erfolgt durch öffentliche Urkunde. Durch die Übertragung der Anteile eines oder mehrerer Gesellschafter. Dies kann an natürliche oder juristische Personen erfolgen.

Dies ist eines der besten Merkmale, es ist so, dass das persönliche Vermögen der Gesellschafter  durch das Vermögen des Unternehmens geschützt wird. Dies bedeutet, dass Gläubiger im Falle einer Insolvenz des Unternehmens nur auf das Vermögen des Unternehmens zugreifen können, da die juristische Person als Schutzschild für das persönliche Vermögen fungiert.

Früher brachte das sogenannte Halten von Immobilien in einer Gesellschaft in Spanien einige steuerliche Vorteile und Schutz vor Gläubiger, diese wurden aber durch eine Gesetzesänderung am 01.01.2007 abgeschafft. Steuerlich ist im Augenblick nur noch in Einzelfällen das Halten von Immobilien über eine Gesellschaft vorteilhaft, gegebenenfalls, wenn weitere Immobilien zum Bestand der Gesellschaft gehören oder einer gewerblichen Tätigkeit wie der “Vermietung“ nachgegangen wird. Wir raten die Thematik stets unter Bezug auf den Einzelfall mit einem kompetenten Experten wie Steuerberater oder Anwalt abzuklären. Beispielweise war, und es ist immer noch üblich um den tatsächlichen Eigentümer einer Immobilie im“Hintergrund“ zu halten quasi zu „Verbergen“ den Kauf durch eine SL (In diesem Fall, eine durch andere Personen vor gegründete Gesellschaft) zu tätigen um im “Rosenkrieg“ den Forderungen der oder des “Verflossenen“ dadurch zu entgehen. Wie? Kauft eine Privatperson eine Immobilie so stehen im Grundbuch alle persönlichen Daten wie der Name des Käufers, Personalausweisnummer, persönliche Anschrift, Bankkonten sowie der Kaufpreis. Kauft wiederum die SL die Immobilie ist im Grundbuch als Eigentümer der Name der Gesellschaft, die Registernummer, Steuernummer der SL, sowie die ursprünglichen Gründer eingetragen. Nicht eingetragen ist die „Private Person“ der Gesellschaft, also der tatsächliche Eigentümer. Dies hat jedoch vor einer Behördlichen Prüfung kein Bestand.

Es ist dringend zu empfehlen, erst die S.L. zu erwerben und mit dieser dann den Kauf zu tätigen. Erstens ist es entscheidend, dass die Immobilie von einer Firma und nicht von Ihnen als Privatperson gekauft wurde. Ansonsten stehen Sie als Eigentümer im Grundbuch. Zweitens fallen bei späterer Einbringung einer Immobilie in eine S.L. zusätzliche erhebliche Transaktionskosten sprich Übertragungskosten an.

Es werden die Gesellschaftsanteile an den neuen Eigentümer verkauft bzw. übertragen.

Ja, ist der Verkäufer in Spanien nicht resident, so muss 3 % Steuern IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES(IRNR) der Kaufsumme direkt an das spanische Finanzamt abgeführt werden. Der Käufer  ist verpflichtet, 3 % des Verkaufswerts einzubehalten und diese innerhalb eines Monats nach Verkaufsdatum, Übertragung und Unterzeichnung  an die Finanzbehörde zu zahlen.  Diese Summe wird vom Finanzamt zur Deckung der Steuer und eventueller bestehenden Steuerlasten einbehalten. Anschließen wird geprüft, welchen genauen Betrag der Verkäufer zu bezahlen hat und je nachdem bekommt der Verkäufer Geld zurückbezahlt oder muss eventuell noch nachzahlen.

Bei einem Immobilienverkauf muss der Käufer je nach Provinz 6 % bzw. 11 % Grunderwerbsteuer an das Finanzamt bezahlen. Diese Steuer zahlt auch eine S.L. beim kauf einer Immobilie.

Nein, für eine spanische S.L gelten nicht die deutschen Bestimmungen, da die spanische S.L. unter die spanischen Gesetze fällt. D.h. Ihnen sind bei der Werbung auch in deutschen Medien keine Grenzen mehr gesetzt. Sie können mit Rabatten oder auch mit vergleichender Werbung inserieren, wie sie lustig sind.

Hier geht es um die Sociedad Limitada Nueva Empresa – Gesellschaft mit beschränkter Haftung -neues Unternehmen. Diese neue Rechtsform ist vor allem für kleine Unternehmen und Existenzgründer gedacht und soll den Mittelstand fördern. Die Antragsformalitäten wurden hierfür extrem erleichtert, der zeitliche Aufwand ist reduziert und darüber hinaus gibt es Erleichterungen bei der Buchführung sowie steuerliche Vergünstigungen.

Beim Firmenname darf nicht wie bei der SL ein beliebiger Name, Fantasiename gewählt werden. Der Gesellschaftsname, besteht aus dem Namen und Vornamen eines der Gründer sowie einer Nummer. Die maximale Anzahl der Gründer / Gesellschafter ist auf 5 Personen beschränkt. Eine Einpersonengesellschaft, (Sociedad unipersonal) ist auch möglich, allerdings darf der Allein-Gesellschafter einer SLNE keine weitere Ein-Mann-Gesellschaft mehr gründen. Das Mindeststammkapital muss 3.012 EUR betragen und darf 120.202 EUR nicht überschreiten. Das Firmenkapital kann nur durch Geldeinlage eingebracht werden und darf nicht aufgebraucht werden. Eine SLNE darf keine Immobilien besitzen.

Pflichten einer Sociedad Limitada (SL)

Welche Pflichten hat eine SL?

Hier gehen wir auf die Pflichten einer  SL ein. Wenn Sie eine SL neu gegründet oder eine Vorratsgesellschaft erworben haben, und  Sie fragen sich, was die nächsten Schritte sind? Dann werden Ihnen die nächsten Zeilen dabei helfen, alle Verpflichtungen zu vermitteln. Jetzt kommen wir zu den Bereichen Rechnungswesen, Steuern und der Tesoreria General Seguridad Social (TGSS)

Kommunikationspflichten mit der öffentlichen Verwaltung?

Ein wichtiger erster Schritt ist das die Gesellschaft  sowohl mit dem AEAT  (Agencia Estatal de Administración Tributaria) auch AT (Agencia Tributaria = Finanzamt, kurz FA) als auch mit der Tesoreria General Seguridad Social interagiert.

Nach den Bestimmungen des gemeinsamen Verwaltungsverfahrens für öffentliche Verwaltungen sind Gesellschaften verpflichtet,  mit den  Verwaltungen elektronisch zu interagieren. Das geht mit dem *digital Zertifikat (certificado digital*), ein autorisiertes elektronisches Zertifikat.

Die Kommunikation mit dem FA erfolgt obligatorisch über das digitale Zertifikat, alle Benachrichtigungen, Kommunikationen mit dem Finanzministerium und die Benachrichtigungen selbst mit dem entsprechenden Inhalt enthält. Ebenso können die erhaltenen Benachrichtigungen auf der Website der Steuerbehörde eingesehen werden.

Jedes Unternehmen hat die Verpflichtung, elektronisch mit der Tesoreria General Seguridad Social  (TGSS) zu kommunizieren. Dafür muss sich das Unternehmen über die Website dieser Stelle, in der  elektronischen  Zentrale der Seguridad Social (TGSS), anmelden.

Um den Dienst der elektronische Benachrichtigungen oder den Download elektronischer Benachrichtigungen nutzen zu können, muss man sich vorab registrieren, sowohl im FA als auch in der Seguridad Social, dafür ist das digitale Zertifikat der Gesellschaft zwingend  erforderlich, welches wie bereits erwähnt das elektronische Akkreditierungsmittel für die Durchführung einer Online-Verwaltung darstellt. Das digitale Zertifikat ist eine Software die von der Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (Real Casa de la Moneda = Nationale Münz-Stempelfabrik) vergeben wird. Das digitale Zertifikat,  ist von großer Bedeutung, um die gesamte Angelegenheiten der SL im Verwaltungsbereich korrekt abwickeln zu können.

Die Buchhaltung

Bilanz- und Registrierungspflichten der Gesellschaft

Legalisierung von Gesellschaftsbüchern

Die Gesellschaftsbücher sammeln die wichtigsten Bewegungen in der Geschichte eines Unternehmens. Dies sind Unternehmens- und Dokumentationsbücher. Zu den obligatorischen Büchern gehören,

Was ist ein:

  • Protokollbuch – Libro actas protocolo?

    Das Protokollbuch enthält alle Vereinbarungen, die in den Verwaltungsräten und Verwaltungsrat des Unternehmens sowie in den übrigen für die Entscheidungsfindung im Unternehmen zuständigen Stellen getroffen wurden. Ziel dieses Buchs der obligatorischen Aufbewahrung gemäß Artikel 26 des Handelsgesetzbuchs ist es, die Ordnungsmäßigkeit von Vereinbarungen zu überwachen.

  • Gesellschafter Registerbuch – Libro de socios?

    Im Buch werden die  Anteile jedes Gesellschafters registriert. Der regulatorische Rahmen ist in Artikel 104 des Kapitalgesellschaftsgesetzes festgelegt. Das Mitgliederregisterbuch enthält das Eigentum und die Übertragungen der Anteile.

  • Vertragsbuch – Libro contratos?

    Die Aufbewahrung dieses Buches ist nur dann obligatorisch, wenn es sich um eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad Limitada Unipersonal, SLU) gemäß Artikel 16 des Kapitalgesellschaftsgesetzes handelt.

Geschäftsbücher einer Gesellschaft

Zu den offiziellen Büchern, die die Buchhaltung des Unternehmens erfassen und wie die vorherigen legal legalisiert werden müssen (Durch Registro Mercantil = Handels Register), gehören:

  • Gesellschafter Registrierungsbuch – Libro socios?

    Dieses Buch sammelt die Anteile-Partizipazionen  jedes Gesellschafters. Der regulatorische Rahmen ist in Artikel 104 des Kapitalgesellschaftsgesetzes festgelegt. Das Registerbuch enthält die  Eigentumsanteile  und oder die anschließenden Übertragungen derer.

Geschäftsbücher Buchhaltung

Zu den offiziellen Büchern, die die Buchhaltung des Unternehmens erfassen und wie die vorherigen legal legalisiert werden müssen, gehören:

  • Inventarbuch und Jahresbuch?

    Das Inventarbuch enthält den aufgeschlüsselten Eröffnungssaldo, den Probesaldo aus Summen und Salden sowie den Schlussbestand. Es enthält auch die Bücher mit den Jahresabschlüssen, das sich aus der Bilanz aus der Gewinn- und Verlustrechnung zusammensetzt. Dies sind obligatorische Buchhaltungsunterlagen für alle Handelsunternehmen gemäß Artikel 25 des Handelsgesetzbuchs.

    Zum Ende des Geschäftsjahres müssen auch der Schlussbestand und der Jahresabschluss registriert werden (Art. 28 C C). Wichtig: Daher müssen die folgenden Buchhaltungsbelege in das Inventarbuch und den Jahresabschluss übertragen werden:

    • Detaillierte Anfangsbilanz.
    • Guthaben (4 trimestres -Quartale).
    • Abschlussinventar.
    • Jahresabschluss.

  • Zusammen mit dem Jahresabschluss

    wird eine von dem Geschäftsführer der Gesellschaft unterzeichnete Bescheinigung über das Endergebnis des Jahres ausgestellt das im Handelsregister registriert und eingetragen werden muss.

    Der Jahresabschluss ist das Image des Unternehmens vor Dritten, daher ist es wichtig, stets einen gut verwalteten Jahresabschluss für Buchhaltung und Steuer zu haben und rechtzeitig vorzulegen.

  • Tagebuch – Libro diario?

    Wie der Name schon sagt, registriert das Buch täglich alle chronologisch Aktivitäten des Unternehmens und findet seinen rechtlichen Rahmen in Artikel 28 des Handelsgesetzbuchs. Es muss beim ebenfalls durch das Handelsregister legalisiert werden d.h. es muss registriert und eingetragen werden.

  • Das Umsatzsteuerregisterbuch – Libro de Registro de IVA?

    Ist das offizielle Dokument, das von der Steuerbehörde verlangt wird und in dem alle Transaktionen zum Mehrwertsteuerwert eines Unternehmens in chronologischer Reihenfolge aufgeführt sind. Das ist eine Verpflichtung, die von allen Unternehmern erfüllt werden muss, die Tätigkeiten im Zusammenhang mit dieser Steuer ausüben.

Die Führung dieses Buches erfordert keine Registrierung, Legalisierung im Handelsregister wie bei den vorherigen!

  • Buch der ausgestellten Rechnungen, Rechnungsbuch – Libro de registro de facturas emitidas?

    Das Aufzeichnungsbuch der ausgestellten Rechnungen ist ein Pflichtbuch, in dem sowohl Geschäftsleute als auch Fachleute die von ihnen ausgestellten Rechnungen aufzeichnen müssen. Die Verpflichtung setzt auch voraus, dass die Kopien der Rechnungen während des von der Steuerbehörde angegebenen Zeitraums aufbewahrt werden.

  • Legalisierung der Geschäftsbücher

    Die Pflichtbücher werden online mit einem elektronischen Zertifikat legalisiert durch Registrierung und Eintragung. Sie müssen in den ersten 4 Monaten nach dem Abschlussdatum des Rechnungsjahres (30. April des folgenden Jahres) im Handelsregister (Ort ist der des eingetragenen Sitzes des Unternehmens) legalisiert werden. Jahr für Jahr.

  • Aufbewahrung der Bücher:

    Das allgemeine Steuergesetz (Ley General Tributaria, kurz  LGT) schreibt vor, dass die mit dem Geschäft verbundenen Bücher, die ordnungsgemäß bestellt wurden, ab ihrem letzten Eintrag 6 Jahre lang aufbewahrt werden müssen, es sei denn, eine Verordnung schreibt eine andere Frist vor. Die Aufbewahrungsfrist gilt auch bei Kündigung des Arbeitgebers. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Erhaltungspflicht den Liquidatoren.

HINWEIS

Abschließend, und dies gilt nicht nur für die Buchhaltung:

Wir Raten jedem, sich diesbezüglich an Experten zu wenden, wie Steuerberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftswissenschaftler, (In Spanien: Asesoria fiscal, Gestorias) oder ähnliches.

Im Alleingang, d.h. für jemandem der sich mit der Thematik nicht auskennt, ist es ein AbenTeuer, hier liegt die Betonung vor allem bei TEUER!

Auf diese Weise vermeiden Sie sich Böse Überraschungen und sparen sich viele Unannehmlichkeiten und zusätzliche Kosten.

Warum?

Ganz ehrlich, die MEHRHEIT der Unternehmer würden so ein „Unterfangen“ in ihrem eigenem URSPRUNGSLAND (z. B.: BRD, Österreich, Schweiz, Luxemburg usw.) auch nur mit entsprechenden Experten wie Steuerberater, Unternehmensberater etc. wagen, wie bereits vorab als Rat erwähnt.

Die hier wiedergegebenen Veröffentlichungen und Kommentare sind allgemeiner Natur und stellen keine Rechtsberatung dar.

Stand: November 2023

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