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Firmengründung einer spanischen Sociedad Limitada.

Firmengründung in Spanien

Hier der Ablauf.

Zur Gründung einer Sociedad Limitada (SL) müssen folgende Schritte ausgeführt werden:

Die Gründung einer spanischen Gesellschaft kann erst erfolgen, wenn alle Gesellschafter und Geschäftsführer die NIE (Numero Identificacion Extranjeros–mehr dazu hier: NIE-Nummer) besitzen.

Einzahlung des Stammkapitals

Durch Vorlage des Zertifikats bei einer Bank wird ein Konto im Namen des zu gründenden Unternehmens eröffnet und das Stammkapital anteilig je nach prozentualer Aufteilung oder Anzahl der Gesellschafter eingezahlt. Sobald dieser Schritt ausgeführt wurde, stellt die Bank eine Einzahlungsbescheinigung aus bei einem Gesellschafter oder mehrere bei mehreren Gesellschaftern aus. Die Einzahlungsbescheinigung muss beim Notar vorgelegt werden um fortzufahren.

Ausarbeitung der Statuten

Der nächste Schritt ist die Ausarbeitung der Satzung, in der die Regeln für die Gesellschaft festgelegt werden müssen. Diese werden sich in einer öffentlichen Urkunde festgehalten, die ihre Satzung enthält und bestätigt.

Einige der Aspekte, die in der Satzung des Unternehmens festgelegt werden müssen, sind:

Alle grundlegenden Aspekte des Unternehmens werden in den Statuten festgehalten. Es wird daher empfohlen, sich an einen Unternehmensberater zu wenden, der über die erforderlichen Rechtskenntnisse verfügt, um die Statuten zu erstellen.

Öffentliche Beurkundung durch einen Notar.

Sobald der vorherige Schritt ausgeführt wurde, müssen Sie zum Notar gehen, um die öffentliche Urkunde über die Gründung der Gesellschaft zu unterzeichnen. Damit sind Kosten verbunden, die in der Regel auf dem Kapital und der Anzahl der Gesellschafter des Unternehmens basieren. Bevor Sie zum Notar gehen, müssen folgende Dokumente vorbereitet werden:

Modelo D-1A: Erklärung über Auslandsinvestitionen in nicht börsennotierte Unternehmen, Zweigniederlassungen und andere Investitionsformen.

Modelo D-1B: Erklärung über die Liquidation ausländischer Investitionen in nicht börsennotierte Unternehmen, Zweigniederlassungen und andere Investitionsformen.

Finanzamt

Nach der Unterzeichnung des Gründungsdokuments beim Notar müssen Sie sich an das Finanzamt (FA) in Spanien AEAT kurz AT genannt (Agencia Estatal de Administración Tributaria o Agencia Tributaria) wenden, um die  vorläufige NIF, die Steuernummer der Gesellschaft zu Erhalten. Es werden folgenden Dokumente benötigt:

Im Formular (036) zur  Anmeldung im FA muss die IAE und der CNAE code angegeben werden.

Gewerbesteuer – IAE und CNAE     

Direkt neben dem IAE (I.A.E.=Impuesto sobre Actividades Económicas) wird der Aktivitätscode CNAE-Code (C.N.A.E.=Clasificación Nacional de Actividades Económicas) angefordert, womit die Gesellschaft sich beim Finanzamt registriert.

Was ist der CNAE Code?

Es ist die nationale Klassifikation der wirtschaftlichen Aktivitäten; es ist ein Nummerierungssystem, das dazu dient, alle produzierenden Einheiten unter Berücksichtigung der von ihnen ausgeübten wirtschaftlichen Tätigkeit zu klassifizieren, gemäß der nationalen Klassifikation der Wirtschaftstätigkeiten.

Die CNAE-Codes entsprechen den IAE-Überschriften, sie dienen statistischen Zwecken und nicht der Steuerkontrolle.

Der erste wichtige Schritt, um mit dem Ausfüllen dieser Modelle zu beginnen, besteht darin, die IAE –Aktivität, in der sich die Gesellschaft befinden wird, klar zu definieren. Dies ist eine der Hauptschwierigkeiten, die bei der Registrierung beim FA auftreten. Abhängig von der gewählten Position ändern sich sowohl die Art der Abrechnung – mit oder ohne Mehrwertsteuer (IVA), mit oder ohne Einkommensteuer (IRPF)- als auch die einzureichenden vierteljährlichen Erklärungen (Declaración Trimestral), der Standort ist auch wichtig wegen der Lokalen Steuern.

Klick zu den CNAE-Codes

Die Anmeldung bzw. Registrierung im Finanzministerium ist der erste Schritt, wie oben erwähnt, mit dem ein Unternehmer dem Finanzamt (FA) mitteilt, dass er seine Tätigkeit als Selbständiger aufnehmen wird. Dies ist ein obligatorischer Schritt: Für Jede natürliche Person oder juristische Person (Firma), die eine  wirtschaftliche Tätigkeit in Spanien beginnt, muss sich im Voraus beim Finanzamt Anmelden und registrieren lassen. Es besteht darin, die IAE –Aktivität (Impuesto sobre Actividades Económicas), in der sich die Gesellschaft befinden wird, klar zu definieren. Dies ist eine der Hauptschwierigkeiten, die bei der Registrierung beim FA  auftreten. Abhängig von der gewählten Position ändern sich sowohl die Art der Abrechnung – mit oder ohne Mehrwertsteuer (IVA), mit oder ohne Einkommensteuer (IRPF)- als auch die einzureichenden vierteljährlichen Erklärungen (Declaración Trimestral).

Es ist notwendig, die Unterschiede zwischen den Formular 036- oder 037 zu verstehen, um besser zu wählen: Während das Modelo 036 insgesamt 8 Blätter hat, hat das Modelo 037 nur 3, die Erklärung,  dass Modelo 037 – ist die vereinfachte Version von 036 – und ist nicht für jeden  Selbstständigen verfügbar. Darüber hinaus muss das Modelo  036 auch vorgelegt werden, wenn Sie Produkte außerhalb der Europäischen Union verkaufen möchten. Die Auswahl des Models empfehlen wir  von  Experten,  die die verschiedenen Bereiche des einzureichenden Formulars  untersuchen – ob es sich um 036 oder 037 handelt.

Warum?

Man  MUSS vorsichtig sein, da die Registrierung der sensibelste Teil des Prozesses ist, in dem nicht nur die personenbezogenen Daten mitgeteilt werden, sondern auch die Aktivität, die sich der Unternehmer widmen wird, der Standort des Geschäfts ist auch wichtig wegen der Steuern (Lokale Steuern) die Sie zahlen müssen, von Gemeinde zu Gemeinde gibt es deutliche Differenzen in Bezug zu den örtlichen Steuern.  

Es ist wichtig, das Formular korrekt auszufüllen, da abhängig von den Feldern, die  auf dem Formular markiert werden, einige oder andere Steuerpflichten entstehen. In den Modellen werden wichtige Aspekte ausgewählt, bei denen besondere Sorgfalt geboten ist!

Handelsregister – Registro Mercantil (RM)

Anschließend erfolgt die Registrierung durch das Handelsregister. Man muss sich im Handelsregister von der Provinz registrieren lassen, in der sich der Firmensitz befindet. Dieses Verfahren muss innerhalb von zwei Monaten nach der Gründung durchgeführt werden, und die folgenden Dokumente müssen mitgebracht werden:

Nach der  Registrierung durch das Handelsregister, müssen Sie sich nochmals an das FA wenden, um die endgültig NIF (nif definitivo) der Gesellschaft zu erhalten.

Die endgültige NIF:

Die endgültige NIF erhält man beim FA durch Vorlage des ausgefüllten Formulars 036 und der folgenden Unterlagen:

•Original und Fotokopie der öffentlichen Gründungs-Urkunde.

•Registrierungsbescheinigung des Handelsregisters.

•Fotokopien vom Ausweis und der NIF/NIE der Person, die die Erklärung unterzeichnet.

•Beleg der Registrierung und Anmeldung der Arbeitnehmer, Fachleuten und Mitarbeitern ebenfalls mittels des Formulars 036.

• Die Anmeldebescheinigung von der Tesoreria General de la Seguridad Social (TGSS) der Arbeitnehmer. Dort muss die Registrierung von jedem Arbeitnehmer in den Sozialversicherungssystemen beantragt werden (welches der Modelle hängt von der entsprechenden Regelung ab).

• Die Registrierung und Legalisierung vom Protokollbuch durch das Handelsregister der zuständigen Provinz: Legalisierung des Protokollbuchs, des Registerbuchs der Namen und Anteile der Partizipationen von der Gesellschaft. Zusammen mit den Büchern, die im Handelsregister registriert werden, wird ein doppelter Antrag eingereicht, der Folgendes umfasst: Identifizierung des Arbeitgebers; die Liste der Bücher, deren Registrierung und Legalisierung beantragt wird, mit Angabe, ob sie leer sind oder ob sie durch Binden bereits kommentierter Blätter entstanden sind, sowie die Anzahl der Seiten oder Blätter, aus denen jedes Buch besteht; das Datum der Eröffnung und gegebenenfalls des Abschlusses der letzten legalisierten Bücher.

• Beantragung und Erhalt eines elektronischen *digital – Zertifikats (certificado digital.

Digitale Zertifikat

Nach den Bestimmungen der öffentlichen Verwaltungen sind Gesellschaften verpflichtet,  mit den  Behörden elektronisch zu interagieren, mit dem *digital Zertifikat (certificado digital), ein autorisiertes elektronisches Zertifikat. Das digitale Zertifikat ist eine Software die für eine Gebühr von der Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (Real Casa de la Moneda = Nationale Münz-Stempelfabrik) vergeben wird.

Die Kommunikation mit dem FA erfolgt obligatorisch über das digitale Zertifikat, alle Benachrichtigungen, Kommunikationen mit dem Finanzministerium und die Benachrichtigungen selbst mit dem entsprechenden Inhalt enthält. Ebenso können die erhaltenen Benachrichtigungen auf der Website der Steuerbehörde eingesehen werden.

Um mit der Tesoreria General Seguridad Social  (TGSS) zu kommunizieren, muss sich die Gesellschaft über die Website der Seguridad Social (TGSS) anmelden.

Das digitale Zertifikat,  ist von großer Bedeutung, um die gesamten Angelegenheiten der SL im Verwaltungsbereich korrekt abwickeln zu können.

Weitere Dokumente:

Neben diesen Dokumenten muss der Unternehmer über folgende Informationen verfügen:

• Angaben zum Geschäftsführer (Administrator) und Art der Verwaltung (einzeln, gemeinsam oder mehrere).

• Wenn sich der / die Administrator (en) als Selbständiger (Autónomo) registrieren müssen, müssen sie eine Bankkontonummer angeben.

• Die gewählte Beitragsbasis TGSS, und die Wahl der Berufsgenossenschaft für die Deckung von Arbeitsunfällen und Berufskrankheiten.

Beitragsbasis

Tesoreria General de la Seguridad Social (TGSS) und Mutuas – Berufsgenossenschaften

Das ist etwas komplexer, da es mehrere Optionen zur Auswahl enthält. Dies beinhaltet zum Beispiel die Wahl der Beitragsbasis oder der Berufsgenossenschaft Versicherung (MUTUAS DE ACCIDENTES DE TRABAJO). Dieser letzte Vorgang ist obligatorisch, verursacht jedoch keine zusätzlichen Kosten. Beide Themen werden in Zukunft sehr wichtig sein, da die Beitragsbasis die Leistungszahlungen wie vorübergehende Erwerbsunfähigkeit, Einstellung der Tätigkeit oder Pensionierung dadurch bestimmt werden, die der Selbständige erhalten wird, und die jeweilige Berufsgenossenschaft die zuständige Stelle sein wird für die Abwicklung und Zahlung all dieser Leistungen.

Nach Ablauf dieser Prozedur ist die Neugründung der Sociedad Limitada abgewickelt.

Gibt es eine Mindestbetriebslaufzeit einer Sociedad Limitada?

Nein, das Gesetz sieht keine Mindestbetriebszeit der Gesellschaft vor.

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Zusammengefast:

• Namenszertifikat vom Handelsregister vom Firmennamen.

• Bankbeleg der Einzahlung des Stammkapitals, i.H.v. mindestens 3000.-€.

• Die Unterzeichnung der öffentlichen Gründungs-Urkunde und Satzung der Gesellschaft vor einem Notar.

• Beleg der Liquidation von der Grunderwerbsteuer. Derzeit ist die Gründung von Unternehmen von der Zahlung befreit, es ist jedoch ein Steuernachweis erforderlich (Modelo 600).

• Antrag auf Eintragung in das Handelsregister. Für die Eintragung wird die Gründungs-Urkunde der Gesellschaft, eine Fotokopie der Steueridentifikationsnummer (auch wenn vorläufig) und der Beleg der Liquidation der Steuern und Gebühren benötigt.

 •Antrag auf endgültige NIF

•Original und Fotokopie der öffentlichen Gründungs-Urkunde.

•Registrierungsbescheinigung des Handelsregisters.

• Die Registrierung und Legalisierung vom Protokollbuch und Bücher.

•Fotokopien vom Ausweis und der NIF/NIE der Person, die die Erklärung unterzeichnet.

•Beleg der Registrierung und Anmeldung der Arbeitnehmer, Fachleuten und Mitarbeitern ebenfalls mittels des Formulars 036.

• Die Anmeldebescheinigung von der Tesoreria General de la Seguridad Social (TGSS) der Arbeitnehmer. Dort muss die Registrierung von jedem Arbeitnehmer in den Sozialversicherungssystemen beantragt werden (welches der Modelle hängt von der entsprechenden Regelung ab).

• Beantragung und Erhalt eines elektronischen digital – Zertifikats.

Haben Sie weitere Fragen zur SL?

Dann schauen Sie in unsere FAQ zur Sociedad Limitada.